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证券代码：300591       证券简称：万 里 马          公告编号：2022-081              广东万里马实业股份有限公司关于公开发行可转换公司债券部分募投项目结项并将节余     募集资金永久补充流动资金的公告    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。   广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 9 日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《公开发行可转换公司债券部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“智能制造升级建设项目”和“研发中心升级建设项目”已达到预定可使用状态，同意将上述项目予以结项。同时，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟将上述项目结项后的节余募集资金 5,723.13 万元（未包含尚未收到的银行利息收入，最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金并注销对应的募集资金账户。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。现就相关情况公告如下：   一、2019 年公开发行可转换公司债券募集资金的基本情况   经中国证券监督管理委员会《关于核准广东万里马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1572 号）核准，公司于 2019 年 10月 11 日公开发行了 180.29 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，募集资金总额为 18,029.00 万元，扣除发行费用 730.29 万元，募集资金净额为 17,298.71 万元。以上募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2019]第 ZI10670 号”《验资报告》审验确认。   二、募集资金存放及管理情况   （一）募集资金存放情况   为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的利益，同时，为了确保募投项目的顺利实施，并建立更加规范的银企合作关系，进一步提高募集资金的使用效率，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司分别在中国工商银行东莞长安支行、中国光大银行广州分行、中国建设银行东莞市分行设立募集资金专项账户，公司、保荐机构海通证券股份有限公司与各开户银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2019-071）。   公司于 2022 年 5 月 26 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》，为进一步加强募集资金的管理，维护良好的银企合作关系，使公司得到更加优质高效的金融服务，同意将存放于中国光大银行股份有限公司广州分行募集资金专户内的募集资金（含利息，具体金额以转出日为准）转存至兴业银行股份有限公司东莞分行的募集资金专户内，并授权董事会与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）及兴业银行股份有限公司东莞分行签署《募集资金三方监管协议》。2022 年 7 月 7 日，公司、保荐机构海通证券与兴业银行股份有限公司东莞分行签订了《募集资金三方监管协议》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2022-055）。   （二）募集资金管理情况五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，具体内容详见公司于 2019 年 11 月 16 日刊载在巨潮资讯网的相关公告（公告编号为：五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，具体内容详见公司于 2019 年 11 月 16 日刊载在巨潮资讯网的相关公告（公告编号为：2019-073）。公司于 2019 年 12 月 25 日将闲置募集资金中的 5,000 万元暂时用于补充流动资金。金以及进行现金管理的 8,000 万元闲置募集资金及收益归还并转入募集资金专用账户。十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 17,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。具体内容详见公司于 2020 年 5月 18 日刊载在巨潮资讯网的相关公告（公告编号为：2020-043）。集资金专户。议审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，延期归还闲置募集资金并继续用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还募集资金专用账户。具体内容详见公司于 2021 年 5 月 15 日刊载在巨潮资讯网的相关公告（公告编号为：2021-059）。会议审议通过了《关于延期归还部分募集资金补充流动资金的议案》，确认延期归还期限自 2021 年 5 月 13 日第三届董事会第六次会议审议通过之日起不超过金，到期将归还至募集资金专户。具体内容详见公司于 2022 年 5 月 15 日刊载在巨潮资讯网的相关公告（公告编号为：2022-003）。募集资金专户。次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，具体内容详见公司于 2022 年 5 月 27 日刊载在巨潮资讯网的相关公告（公告编号为：   三、募投项目调整实施进度情况次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，根据本次募集资金投资项目的实施进度、实际建设情况、经营状况及市场发展前景等因素，为更好地把握市场发展趋势，降低募集资金的使用风险，提高募集资金的使用效率，保障公司及股东的利益，经审慎研究论证后拟对项目进度规划进行优化调整，公司将“智能制造升级建设项目、研发中心升级建设项目、信息化升级建设项目”的建设期延长至 2022 年 10 月 16 日。调整后的项目实施主体、投资总额和建设规模等不变。公司独立董事、监事会及保荐机构均对该事项发表了明确同意的意见。   公司于 2022 年 10 月 13 日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，根据项目的实际建设情况并经过审慎研究论证后拟对项目进度规划进行优化调整，公司将“智能制造升级建设项目、研发中心升级建设项目、信息化升级建设项目”的建设期延长至 2023 年 10 月 16 日。调整后的项目实施主体、投资总额和建设规模等不变。公司独立董事、监事会及保荐机构均对该事项发表了明确同意的意见。   四、本次拟结项的募投项目基本情况及募集资金使用及节余情况   （一）募集资金投资项目的基本情况   根据公司公开发行可转换公司债券募集说明书披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除各项发行费用后拟用于以下项目：                                                                          单位：万元序                                          原募集资金拟投入               调整后募集资金拟              项目名称       计划总投资号                                             额                      投入额              合计                  21,573                18,029              17,298.71        公司本次拟结项的募集资金投资项目为“智能制造升级建设项目”和“研发中心升级建设项目”。截至目前，前述项目已基本完成建设，产线及设备已达到可使用状态并投入使用。        （二）募集资金使用及节余情况        截至 2022 年 12 月 7 日，本次结项项目募集资金投资项目情况如下：                                                                   单位：人民币万元                                               已签订       理财收益及            募集资金预                      募集资金                                   累计投         合同待       利息收入扣          投资项目        承诺投资                                                计节余金额                                   入金额 B       支付金       除手续费后                       总额 A                                               E=A-B-C+D                                                额C        净额 D          合   计       14,505.71     8,347.18   669.67            234.27      5,723.13        注：已签订合同待支付金额主要为项目合同尾款或质保金待支付款项。募集资金预计节余金额未包含尚未收到的银行利息收入，最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准。        五、募集资金节余主要原因        （一）智能制造升级建设项目        公司在实施募集资金投资项目过程中，严格执行预算管理，并按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金。公司在募投项目建设过程中，在保证项目质量和产能需求的前提下，根据市场形势及客户需求的变化，同时考虑项目投资风险和回报，适时调整项目投资进程、投资估算及建设设计方案等，经济、科学、有序的进行项目建设，以最少的投入达到了预期目标，从而最大限度的节约了募集资金。从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目顺利实施的前提下，公司对项目进行合理的规划，利用现有厂房进行改造或升级使用，降低了场地所需投入。在设备购置及安装上，公司在采购过程中，优先选用国产设备，充分发挥集中采购优势，通过多方比价，控制设备采购成本，节约了项目投资。  （二）研发中心升级建设项目  在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、高效、节约的原则，从项目的实际需求出发，科学审慎地使用募集资金，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，加强对项目费用的监督和管控，降低项目建设的成本和费用，节省了资金支出；另一方面，随着公司在产品研发与质量检测方面的经验，公司对原有产品研发及质量检测流程进行了优化，共享现有研发场所，控制了设备采购成本，节约了项目的建设成本。  六、节余募集资金的使用计划  鉴于募集资金投资的“智能制造升级建设项目”和“研发中心升级建设项目”已基本完成建设，产线及设备已达到可使用状态。为提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低财务费用，提升经济效益，本着公司和股东利益最大化原则，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的募集资金余额 5,723.13 万元永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。考虑利息因素，最终用于永久补充流动资金金额以转出当日银行专户余额为准。  上述资金划转完成后，募集资金专项账户不再使用，公司将对相关募集资金专户进行销户处理。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止，募集资金投资项目尚需支付的合同质保金将从公司流动资金中予以支付。  七、募投项目结项并将节余募集资金永久补流资金的主要影响  “智能制造升级建设项目”和“研发中心升级建设项目”已完成建设并达到预定可使用状态，符合募集资金投资项目结项要求。本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是基于募投项目的建设计划和进度做出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司或股东利益的情形，不会对公司当前和未来生产经营产生不利影响。同时，公司将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据实际情况作出的优化调整，有利于提高公司资金的使用效率，满足公司资金需求，符合公司和股东的利益。  八、相关审核与批准程序  （一）董事会审议情况  公司于 2022 年 12 月 9 日召开了第三届董事会第二十三次会议，全体董事审议通过了《公开发行可转换公司债券部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意对募投项目“智能制造升级建设项目”和“研发中心升级建设项目”进行结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。  （二）独立董事意见  独立董事认为：“智能制造升级建设项目”和“研发中心升级建设项目”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金符合公司发展战略和实际经营需要，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们一致同意《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意提交至公司股东大会审议。  （三）监事会意见  监事会认为：公司对可转换公司债券募投项目“智能制造升级建设项目”和“研发中心升级建设项目”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，是根据项目实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司相关制度对于募集资金管理的规定。因此，同意公司对募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金。  （四）保荐机构意见  经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议；上述事项符合相关法律法规规定，不存在损害公司及股东利益的情形。  综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项无异议。  九、备查文件换公司债券部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。 特此公告。                     广东万里马实业股份有限公司董事会

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